Extinción de sociedades: Disolución y liquidación en un solo trámite

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El pasado 10 de febrero de 2025, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional emitió la Circular DPJ-001-2025, con el fin de unificar los criterios sobre la extinción de sociedades y los requisitos relativos a la publicación de edictos.

Extinción en un solo acto: Disolución y liquidación simultáneas

Uno de los aspectos más relevantes de esta circular es la posibilidad de que una sociedad mercantil se extinga en un único acto, es decir, que se disuelva y liquide de forma simultánea, ya sea mediante acuerdo de asamblea protocolizado o por escritura pública.

Esta práctica es permitida siempre que se cumplan, ciertos requisitos fundamentales:

• Prescindencia del liquidador: Se podrá omitir el nombramiento de liquidador en el mismo acto de disolución y declararse liquidada la sociedad. Para ello, debe constar fe notarial de que la sociedad no posee activos ni pasivos, que cualquier interés fiscal se encuentra satisfecho, y que se realizó la publicación exigida por la ley.

• Nombramiento previo de liquidador: En los casos en que se haya nombrado un liquidador, pero posteriormente se pretenda declarar liquidada la sociedad, el notario debe hacer constar igualmente la inexistencia de activos y pasivos, así como el cumplimiento de las obligaciones fiscales. En estos supuestos, no será necesario publicar un nuevo edicto, salvo en el caso de disolución judicial. Si el documento no contiene los requisitos mediante fe notarial, estos podrán subsanarse, sin que ello constituya causal de cancelación del asiento de presentación.

• Publicación exigida por ley: La circular aclara que el requisito de publicación citado en el artículo 107 del Reglamento se refiere a la publicación contemplada en el artículo 207 del Código de Comercio, aplicable para la disolución societaria, con un plazo de espera de un mes desde la publicación. Este requisito no aplica a la liquidación.

Es importante destacar que la publicación de edictos no es exigible para el acto de liquidación, ya que este no constituye una modificación estructural de la sociedad, sino un efecto jurídico derivado de la disolución.

En aquellos casos en los que no sea posible cumplir con los requisitos, especialmente en cuanto a la inexistencia de activos y pasivos, el acto deberá ajustarse a los procedimientos ordinarios de disolución y liquidación.

"En GlobaLex contamos con el cálculo llamado: Sociedad Mercantil. Liquidación, que aplica en estos supuestos."

Aplicación a sociedades civiles y empresas individuales

Un avance relevante introducido por esta circular es la extensión del criterio de extinción simplificada a las sociedades civiles, siempre que:

• Su pacto social indique que se sujetan a las reglas de las sociedades mercantiles, o

• En la escritura pública de solicitud de disolución y liquidación conste, mediante fe pública, el acuerdo unánime de los socios de sujetarse a dichas reglas.

No es necesario reformar el pacto social previamente.

Las sociedades civiles podrán acogerse al artículo 107 del Reglamento para efectos de su extinción, siempre que cumplan con los requisitos exigidos mediante fe notarial, incluida la publicación del edicto conforme a la ley. Esta exigencia responde a las implicaciones que la extinción societaria puede tener frente a terceros, y se justifica en aras de garantizar la seguridad jurídica.

Este mismo criterio se aplica a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, conforme al artículo 12 del Código Civil.

La Circular DPJ-001-2025 representa un paso importante hacia la simplificación registral, sin sacrificar los principios de seguridad jurídica. El reconocimiento explícito de la disolución y liquidación en un solo acto, así como la dispensa de requisitos innecesarios como publicaciones duplicadas, constituyen avances significativos en la modernización del régimen societario costarricense.

Muchas gracias, y quedamos a su disposición,