Circular DPJ-009-2025 Aplicación a los poderes generalísimos en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF): ampliación de la Circular DPJ-014-2024
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El Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-009-2025 el pasado 21 de agosto de 2025, con el objetivo de ampliar el alcance de la Circular DPJ-014-2024, esta vez en relación con los poderes generalísimos.
La medida se fundamenta en las disposiciones de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público N. 3883, así como en el Reglamento del Registro de Personas Jurídicas (Decreto Ejecutivo N. 44648-MJP). Además, se vincula con la obligación de las personas jurídicas de suministrar información al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), según lo dispuesto en el Decreto N. 44390-H y en la Resolución Conjunta de Alcance General N.. MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024.
En particular, el artículo 7 de la citada resolución establece que, de manera excepcional, cuando el representante legal de una sociedad no cuente con firma digital, podrá otorgar un poder generalísimo (conforme al artículo 1253 del Código Civil) para que otra persona física suministre la declaración en el RTBF.
Principales disposiciones de la Circular DPJ-009-2025
La nueva circular introduce los siguientes lineamientos:
Inscripción del apoderado generalísimo: Se permite la inscripción del apoderado designado por el representante legal, incluso si la sociedad se encuentra como sujeto incumplidor en el RTBF, aplicando la salvedad del artículo 34 del Decreto N. 44390-H.
Inscripciones parciales: Si el documento notarial incluye otros actos además del otorgamiento del poder generalísimo, únicamente se inscribirá el poder. Los demás actos deberán presentarse posteriormente para su inscripción.
Coordinación con Normalización Técnica: Una vez recibido el documento, el Subproceso de Normalización Técnica levantará la validación en el RTBF para permitir la inscripción.
Deber notarial: Se deberá dar fe expresa de que el poder otorgado se enmarca dentro de la Resolución Conjunta MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024.
Consultamos al Registro de Personas Jurídicas sobre el caso de los extranjeros, a lo que nos indicaron vía correo electrónico: “En razón de la consulta, pueden valorar que según el BCCR los extranjeros con DIMEX pueden solicitar la firma digital. Además valorar que según la resolución conjunta emitida por DGT e ICD lo requerido es un poder generalísimo (artículo 7), y por Ley (artículo 1251 del Código Civil) el contrato de mandato requiere la solemnidad de escritura, y no por medio de protocolización.
Eso sí, siendo viable que la Asamblea autorice al poderdante a comparecer en escritura, en caso de que el representante no cuente con facultades en el asiento registral, pero este no es caso expuesto.
Pueden valorar las diferentes regulaciones del Código Notarial para otorgamiento de actos o contratos fuera del territorio nacional.”
Esta Circular refuerza el marco jurídico aplicable a los poderes generalísimos, ofreciendo una vía clara para que las sociedades puedan cumplir con las obligaciones del RTBF.
