Sala IV elimina prohibición de usar moneda extranjera en capital de Sociedades de Responsabilidad Limitada

La Sala Constitucional de Costa Rica (Sala IV) marcó un cambio importante en el régimen societario costarricense, mediante la Sentencia N. 03554-2025, de las 09:45 am del 05 de febrero de 2025, se declaró inconstitucional la parte final del artículo 79 del Código de Comercio que obligaba a las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) a expresar su capital social únicamente en colones y en múltiplos de cien.

La norma anulada establecía que el capital debía dividirse “en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá usarse unidades monetarias extranjeras”. Según la Sala IV, esta disposición generaba una discriminación injustificada respecto de otros tipos de sociedades, como las sociedades anónimas, que desde hace años pueden expresar su capital social en moneda extranjera.

¿Qué cambia con esta resolución?

A partir de esta sentencia, las SRL ahora tienen la posibilidad de:

• Expresar su capital social en moneda extranjera (por ejemplo, dólares estadounidenses o euros).

• Determinar libremente el valor de las cuotas, sin la limitación de los múltiplos de cien colones.

• Mayor seguridad jurídica para sociedades inscritas con capital en dólares: En casos anteriores en que el Registro Nacional había ordenado modificaciones o inmovilizaciones por capital en monedas extranjeras, con esta sentencia se respalda la validez de esos asientos si se actuó de buena fe.

¿Por qué la Sala consideró la norma inconstitucional?

Los magistrados concluyeron que dicha disposición violaba principios constitucionales fundamentales, particularmente los artículos 33, 45 y 46 de la Constitución Política, al imponer una restricción exclusiva para las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) que no aplica a otras formas societarias como las sociedades anónimas, generando una discriminación injustificada y limitando la libertad de empresa y de contratación.

Además, la Sala recordó que ya había eliminado normas similares que afectaban a las sociedades anónimas en sentencias anteriores (3495-92 y 1188-99).

¿Qué significa para los empresarios?

En caso de contar con una sociedad de responsabilidad limitada, o bien si se encuentra en proceso de constituir una, a partir de ahora podrá establecer el capital social en la moneda de su elección, conforme a sus necesidades comerciales y financieras. Esta medida contribuye a una planificación más eficiente en operaciones de carácter internacional y otorga una mayor flexibilidad al quehacer empresarial.

Esta resolución marca un avance para la flexibilidad y adaptabilidad del marco legal costarricense a la realidad económica global, brindando mayor libertad y equidad a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

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