Reforma al Código de Comercio permite a Notarios (as) convocar asambleas de socios

Estimados usuarios de GlobaLex.

Les informamos que en el Alcance N.° 94 del 26 de mayo de 2025, se publicó la Ley N. 10686, mediante la cual se reforma el artículo 161 del Código de Comercio N.° 3284. Esta reforma introduce una alternativa al permitir que las solicitudes de convocatoria a asamblea de socios también puedan ser tramitadas ante el juez competente o ante un Notario Público, esta rige a partir de su publicación por lo que es importante tomar en cuenta lo siguiente:

Fundamento legal de la solicitud

La posibilidad de solicitar una convocatoria de asamblea está regulada en los artículos 155, 159 y 160 del Código de Comercio, cuyo contenido es esencial para entender los supuestos bajo los cuales se puede hacer dicha solicitud:

Artículo 159.

El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Artículo 160.

La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos siguientes:

a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; y

b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 155.

Artículo 155.

Se celebrará una asamblea ordinaria por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio económico, la cual deberá ocuparse, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los siguientes:

a) Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores, y tomar sobre él las medidas que juzgue oportunas;

b) Acordar en su caso la distribución de las utilidades conforme lo disponga la escritura social;

c) En su caso, nombrar o revocar el nombramiento de administradores y de los funcionarios que ejerzan vigilancia; y

d) Los demás de carácter ordinario que determine la escritura social.

Procedimiento según la reforma

De acuerdo con la nueva redacción del artículo 161, si los administradores no convocan a la asamblea dentro de los quince días hábiles posteriores a recibir una solicitud válida conforme a los artículos anteriores, los socios interesados podrán acudir a un Notario Público.

El notario deberá dirigirse al fiscal de la sociedad para que este confirme que se cumplen los supuestos de los artículos 159 y 160. El fiscal tendrá un plazo de cinco días hábiles para emitir una certificación. Si no emite respuesta en ese plazo, el Notario quedará automáticamente facultado para proceder con la convocatoria.

La convocatoria deberá realizarse conforme a lo establecido en el pacto social. Además, será obligatoria la publicación de un edicto en el diario oficial La Gaceta con al menos quince días hábiles de antelación, salvo que el pacto social indique un plazo distinto.

Obligaciones del Notario

La ley exige que el Notario confeccione un expediente independiente que documente todas las actuaciones realizadas, lo que garantiza la trazabilidad y legalidad del proceso. Es importante destacar que el notario no necesita autorización previa del fiscal para convocar, y su actuación no puede ser paralizada por este.

Tanto el juez competente — en caso de que el proceso se tramite por la vía de jurisdicción voluntaria — como el Notario Público, deberán convocar debidamente a la totalidad de los accionistas, indicando la fecha, el lugar y la hora de la asamblea.

Conclusión

Con esta reforma, Costa Rica avanza hacia un modelo más expedito, eficiente y accesible para el ejercicio de los derechos societarios. La inclusión del notariado como medio alternativo brinda mayor agilidad y seguridad jurídica a los socios, especialmente en situaciones donde los órganos administrativos de la sociedad no cumplen con sus deberes legales.

Muchas gracias, y quedamos a su disposición,