Reforma al Código de Comercio: Sociedades S.A. y S.R.L. ahora se identificarán solo con su cédula jurídica
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En el Alcance N. 69 del 30 de mayo del 2025 se publicó la Ley N. 10729 mediante la cual se reforman varios artículos del Código de Comercio de Costa Rica (Ley N. 3284), relacionados con la constitución e identificación de las sociedades mercantiles. Esta reforma impacta directamente a las Sociedades Anónimas (S.A.) y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), estableciendo un nuevo esquema de identificación basado exclusivamente en la cédula jurídica.
Principales cambios introducidos por la reforma
1. Eliminación de la razón social en S.A. y S.R.L.
A partir del 2 de junio de 2025, no se deberá incluir la razón social o denominación en las constituciones de estas sociedades, ya que el Registro Nacional les asignará de forma automática un número de cédula jurídica. Dicho número constituirá su forma oficial de identificación legal.
* Este cambio no aplica a otras figuras societarias ni a las sociedades reguladas por leyes especiales.
2. Identificación obligatoria con cédula jurídica + tipo societario
Toda comunicación o documento emitido por una S.A. o S.R.L. —incluyendo contratos, facturas, anuncios, publicaciones y cualquier acto oficial— deberá incluir el número de cédula jurídica seguido por su tipo de sociedad, es decir:
“Sociedad Anónima” o “S.A.”
“Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada”, “S.R.L.” o “Ltda.”
La omisión de este requisito puede generar responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios, por los daños ocasionados a terceros.
3. Derogación de la Reserva de Nombre
Con esta reforma, se elimina la posibilidad de reservar un nombre de sociedad antes de su constitución, ya que se deroga el artículo 235 bis del Código de Comercio.
4. Registro opcional del nombre comercial
Para que las sociedades mercantiles gocen de la protección del Registro de Propiedad Intelectual deberán de inscribir su nombre comercial conforme lo indica el artículo 245 del Código de Comercio.
5. Aplicación a documentos en trámite (Transitorio)
La reforma incluye un transitorio único que aclara que todos los documentos presentados al 30 de mayo de 2025 seguirán el procedimiento anterior hasta su inscripción o caducidad.
¿Qué implicaciones tiene esta reforma para las empresas y el Notario?
Simplificación del proceso registral para nuevas sociedades e inscripción más expedita en el Registro de Personas Jurídicas, pues ya no se estarán devolviendo documentos defectuosos por similitud de razón social o denominación.
Mayor responsabilidad legal sobre el uso correcto de la cédula jurídica y el aditamento correspondiente.
El registro de nombre comercial continúa siendo clave para proteger la identidad de marca ante terceros.
Circular DPJ-003-2025: Nuevos lineamientos del Registro de Personas Jurídicas tras la reforma al Código de Comercio
Con fundamento en la reciente reforma legal, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional emitió la Circular DPJ-003-2025. Este documento establece los lineamientos oficiales para la calificación e inscripción de sociedades, a fin de garantizar una aplicación uniforme de los nuevos artículos reformados del Código de Comercio.
A continuación, se destacan los puntos más relevantes de esta circular:
1. Eliminación de la reserva de nombre
Con la derogación del artículo 235 bis del Código de Comercio, ya no es posible solicitar la reserva anticipada de nombre para una sociedad.
En consecuencia, los artículos 125 al 133 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas quedan sin efecto para las sociedades S.A. y S.R.L.
2. Trámite 100 % digital y sin razón social
La constitución de sociedades deberá gestionarse únicamente por medios digitales, utilizando las plataformas oficiales:
TrámiteYa
Ventanilla Digital del Registro Nacional
No se aceptarán solicitudes de razón social para sociedades que no estén bajo un régimen legal especial.
3. Defecto registral por inclusión de razón social
A partir del 02 de junio de 2025, si un Notario incluye una razón social en la escritura constitutiva de una S.A. o S.R.L., el Registro consignará un defecto registral, pero no se cancelará la presentación.
4. No es necesario publicar edicto en La Gaceta
En aplicación analógica del artículo 92 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, al utilizarse el número de cédula jurídica como identificación, no es requisito la publicación de edicto en el Diario Oficial La Gaceta, generando un ahorro para el usuario.
Muchas gracias, y quedamos a su disposición,
