Nueva circular unifica criterios sobre la dación de fe en las protocolizaciones de las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada
- GlobaLex
- hace 2 horas
- 3 Min. de lectura
La Dirección del Registro de Personas Jurídicas ha emitido la Circular DPJ-008-2025 con fecha 24 de julio de 2025. El propósito principal de esta circular es unificar los criterios de aplicación del artículo 100 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, relacionados con la dación de fe de las firmas en las actas protocolizadas de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.
Derogación de Normativa Anterior: La circular DPJ-008-2025 supera y deroga parcialmente la Directriz DPJ-001-2024 en el punto 2 de sus disposiciones y deroga completamente la circular DPJ-007-2025 del 03 de julio de 2025.
La nueva circular destaca que la actividad de registro es un proceso documental que debe garantizar la existencia, integridad y custodia de los libros correspondientes, lo cual se constata mediante la fe pública notarial.
Disposiciones y Cambios Clave:
Requisito Fundamental: El notario debe dar fe de que el acta protocolizada está asentada en el libro correspondiente y firmada por las personas indicadas por el Código de Comercio.
Sociedades Anónimas (SA):
Si hubo convocatoria: El notario debe dar fe de la firma del presidente y secretario de la asamblea.
Si no hubo convocatoria (por estar reunida la totalidad de los socios, según el artículo 158 del Código de Comercio): Debe constar la firma de todos los socios, además del presidente y secretario, incluso si estos son nombrados ad-hoc, o sean del Consejo de Administración.
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):
Si hubo convocatoria: El notario debe dar fe de la firma de todos los asistentes a la asamblea (en este caso, la dación de fe se limita a la existencia de firmas en el acta).
Si no hubo convocatoria (por estar reunida la totalidad del capital social, según el artículo 94 del Código de Comercio): Debe constar la firma de todos los socios que conformen el capital social.
Redacción Notarial:
El notario puede usar fórmulas generales como por ejemplo:
Que las actas están firmadas por el presidente y el secretario en el caso exclusivo de las sociedades anónimas; o los asistentes (cuotistas) en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (no es requisito la firma del gerente o subgerente. Ni del presidente y secretario siendo que éstos no son cargos de este tipo societario).
Que las actas están firmadas por todos los dueños, los socios o los cuotistas (en su caso) del capital social.
Las siguientes son suficientes para englobar la firma de presidente y secretario:
Dar fe de que las actas están debidamente firmadas
Que las actas están firmadas conforme a la Ley
Que las actas están firmadas por quienes corresponde o por los llamados a hacerlo.
No se requiere que la redacción sea excesivamente específica, pero el notario siempre tiene la obligación funcional de apreciar la capacidad de las personas y comprobar la existencia de las personas jurídicas y las facultades de los representantes, en atención a lo dispuesto por el artículo 40 del Código Notarial.
Consecuencias de Incumplimiento:
Cancelación del Asiento de Presentación: Procede si no consta la dación de fe de que el acta está asentada en el libro correspondiente o si carece por completo de la dación de fe de las firmas.
Indicación de Defecto: Se generará un defecto si, a pesar de constar la dación de fe de las firmas, existe una inconsistencia con lo dispuesto en la circular (por ejemplo, falta una firma requerida o fue firmada por la persona incorrecta).
