Reforma al Código de Comercio en Costa Rica: nueva regulación del poder especial en asambleas y juntas de SRL y SA
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En el Alcance N. 24 a la Gaceta N. 45 del 6 de marzo de 2026 se publicó la Ley N. 10840, denominada Ley para la armonización del Código de Comercio y el fortalecimiento del poder especial, que reforma los artículos 98 y 146 del Código de Comercio, introduciendo cambios relevantes sobre la forma en que los socios o accionistas pueden hacerse representar para ejercer su derecho de voto en reuniones y asambleas.
¿Qué establecía la normativa anterior?
Antes de la reforma, el Código de Comercio permitía que los socios o accionistas se hicieran representar de varias formas:
Por apoderado generalísimo o general.
Por apoderado especial.
Mediante carta poder otorgada a cualquier persona, fuera o no socia.
Esto significaba que la carta poder simple era un mecanismo válido y común para delegar la representación en juntas de socios o asambleas de accionistas.
¿Qué establece ahora la Ley 10840?
La reforma mantiene la posibilidad de representación mediante apoderado especial, general o generalísimo, pero elimina la referencia general a la carta poder aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Anónimas.
En su lugar, introduce un mecanismo específico para las PYMES inscritas ante el MEIC y los pequeños y medianos productores agropecuarios inscritos ante el MAG podrán autorizar a un tercero para representarlos mediante un mandato especial otorgado para cada junta.
Este mandato debe cumplir requisitos formales mínimos:
Emitirse en papel simple
Contar con los timbres correspondientes
Estar firmado por el mandante
Contar con autenticación de un abogado
Diferencia entre carta poder y poder especial
El poder especial es una figura regulada por el Código Civil. Según el artículo 1256, este mandato faculta al apoderado únicamente para realizar los actos expresamente indicados, sin que pueda extenderse a otros actos, incluso si se consideran consecuencia natural de los autorizados. Cuando se otorga para actos con efectos registrales, debe otorgarse en escritura pública, aunque no requiere inscripción registral.
La carta poder, en cambio, ha sido tradicionalmente una figura del derecho mercantil, utilizada para que un socio o accionista autorice a otra persona a representarlo en una asamblea de una sociedad, principalmente para ejercer el derecho de voto.
Régimen transitorio
La ley establece que las cartas poder otorgadas antes de la entrada en vigor de la reforma seguirán siendo válidas hasta que se realicen los actos para los cuales fueron emitidas.
