Circular DPJ-002-2026: Reglas para nombrar representante o apoderado generalísimo para cumplir con el RTBF (Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales)
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La Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-002-2026 para unificar criterios registrales sobre el nombramiento de representantes legales y la inscripción de apoderados generalísimos destinados a cumplir con el RTBF.
Fundamento legal y reglamentario que cita la Circular
Ley N.° 9416 Ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal y art. 84 bis del Código Tributario (Ley N.° 4755): si persiste el incumplimiento del RTBF, el Registro Nacional no puede emitir certificaciones de personería jurídica ni inscribir documentos a favor de los incumplidores.
Reglamento RTBF (Decreto Ejecutivo N.° 44390-H), arts. 5 y 34:
Art. 5: el responsable del suministro es la persona física designada por ley; en personas jurídicas, el representante legal, quien debe contar con firma digital válida. En casos excepcionales y justificados, puede otorgar poder generalísimo para presentar la declaración, según el procedimiento para registrar al apoderado.
Art. 34: el Registro Nacional no puede emitir certificaciones ni inscribir documentos para sujetos en lista de incumplidores, salvo para inscribir responsables del suministro, liquidadores en procesos de disolución y, cuando corresponda, estructuras jurídicas; la verificación debe ser automatizada en tiempo real.
Resolución Conjunta MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024, art. 7: el suministro lo realiza el representante legal; de forma excepcional, si no cuenta con firma digital, puede autorizar a una persona física mediante poder generalísimo (art. 1253 del Código Civil) y, una vez registrado, el apoderado puede ingresar al RTBF y presentar la declaración.
La Circular establece las siguientes disposiciones
Aplicación de salvedades para la inscripción del representante
Regla general. El responsable es el representante legal:
La Circular reafirma que el representante legal es quien debe suministrar la declaración del RTBF, conforme a la Ley 9416 y el Reglamento 44390-H.
Si el sujeto está incumplidor. Se genera defecto automático, pero existen “salvedades”:
Cuando se solicita nombrar representante y la entidad aparece como sujeto incumplidor, el sistema, por validación automática, genera el defecto correspondiente; sin embargo, es procedente aplicar las salvedades del artículo 34 del Reglamento para levantar la validación y permitir la inscripción.
¿Cuáles son las salvedades aplicables (para efectos registrales)?
La Circular enumera como supuestos de salvedad: fallecimiento, vacante, vencimiento del cargo publicitado, persona con salvaguardia inscrita, y persona extranjera respecto de la cual el Notario da fe de que la legislación no le permite obtener firma digital. Además, indica que también aplica al nombramiento de liquidador, por la salvedad del artículo 34.
Documentos de sede judicial:
Si el nombramiento proviene de documento de sede judicial, procede la aplicación del artículo 34 independientemente de la condición del representante que se solicita revocar.
Si no hay salvedad, se exige cumplimiento:
Si el nombramiento notarial no se encuentra dentro de los supuestos de salvedad, la entidad debe estar al día como sujeto cumplidor para inscribir; si no lo está, se consignará el defecto automático correspondiente, en observancia de la Ley 9416, Ley 4755 y el Decreto 44390-H.
Otorgamiento de poder generalísimo por parte del representante legal
Procedencia del poder generalísimo para RTBF:
La Circular señala que el representante legal puede otorgar un poder generalísimo (art. 1253 del Código Civil) a un único apoderado persona física para cumplir el RTBF, en los períodos que considere oportunos, para declaraciones ordinarias o extraordinarias, conforme al art. 7 de la Resolución Conjunta.
Poder conforme artículo 1254 y posibilidad de sustitución:
El poder puede otorgarse conforme al art. 1254 del Código Civil, y el representante puede sustituirlo (art. 1264) siempre que la posibilidad de sustitución conste expresamente en el asiento.
Verificación de facultades del representante (marco de calificación):
Dentro del marco de calificación, el Registro debe verificar que el representante tenga facultades estatutarias para otorgar poderes o sustituir; si no las tiene, debe cancelarse el asiento de presentación.
Lo que NO se debe pedir al Notario:
No corresponde solicitar al Notario información sobre la “excepcionalidad” del poder ni sobre por qué el representante no tiene firma digital, por estar amparado en la autonomía de la voluntad contractual, la intervención notarial y el art. 40 del Código Notarial (Ley 7764).
Autorización de la Asamblea para conferir el poder:
Es procedente que la Asamblea (u órganos equivalentes) autorice al poderdante (representante legal) a conferir el poder y que este comparezca en escritura pública, debiendo el Notario dar fe de la existencia de la asamblea que autoriza, conforme al punto 11 de la Directriz DPJ-001-2024.
Otorgamiento de poder generalísimo por parte de la Asamblea u órganos equivalentes
Asamblea puede nombrar un apoderado generalísimo (único) para RTBF:
La Circular indica que la Asamblea General (u órganos equivalentes) puede nombrar, en la asamblea correspondiente, un único apoderado generalísimo persona física para presentar la declaración del RTBF en los períodos que considere oportunos (declaraciones ordinarias o extraordinarias), debiendo cumplir los requisitos normativos y protocolizarse conforme a los artículos 105 y 107 del Código Notarial.
Sociedades civiles:
En las sociedades civiles, los socios pueden otorgar el poder generalísimo por comparecencia en escritura pública, conforme a los artículos 1204 y 1208 del Código Civil.
Aplicación de salvedades para la inscripción de apoderado generalísimo
Si hay incumplimiento, también procede la salvedad para inscribir el poder:
Si se solicita inscribir el poder generalísimo para cumplir el RTBF y la entidad está incumplidora, procede aplicar las salvedades del artículo 34 para levantar la validación del artículo 84 bis, siempre que exista fe notarial de que el poder se otorga en cumplimiento de la Resolución Conjunta MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024.
Si el documento incluye otros actos. Inscripción parcial y aclaración:
Si la escritura incluye otros actos, se inscribe parcialmente en cuanto al poder; si hay defectos distintos al defecto automático RTBF, el registrador debe notificar la aclaración: “se aclara que el defecto de sujeto incumplidor se levantará una vez que el poder se encuentre para inscripción”.
Levantamiento de la validación RTBF:
Cuando el poder esté “para inscripción”, se solicita al Subproceso de Normalización Técnica (mediante registro de incidente) el levantamiento de la validación en el RTBF.
Inscripción de los demás actos pendientes:
Los demás actos pendientes deben ser solicitados por el Notario, dentro del plazo del artículo 468 del Código Civil, una vez presentada la declaración RTBF por el sujeto obligado.
Otorgamiento de poder generalísimo por parte del fiduciario
El fiduciario puede otorgar un poder generalísimo para cumplir el RTBF, conforme al artículo 643 del Código de Comercio, y el notario debe dar fe de su condición de fiduciario con base en el contrato de fideicomiso.
Plazos para la presentación del RTBF
Según el art. 8, Resolución MH-DGT-RES-0020-2024 / DG-336-2024):
Los sujetos obligados deben presentar una declaración anual. En general, se presenta en abril de cada año, y el sistema puede precargar la última declaración para actualizar cambios o confirmar que no hubo variaciones (sin recargar archivos). Además, debe presentarse dentro de 20 días hábiles cuando exista reciente inscripción, asignación de cédula jurídica o reinscripción (si ocurre en abril, rige el plazo más favorable entre los 20 días hábiles o el mes de abril). También debe presentarse en 20 días hábiles tras la inscripción de una transformación (al considerarse una persona jurídica distinta por cambio de clase de cédula) o de una fusión que origine una persona jurídica nueva con nueva cédula jurídica. Una vez enviada, solo puede modificarse mediante declaración extraordinaria o correctiva, según corresponda.
Si desea consultar el texto completo de la circular de clic aquí.
Este cambio es muy conveniente para aquellos extranjeros que son propietarios de un inmueble en el país, o de aquellos que no cuentan con firma digital, y cada año tienen que pagarle a un Notario para hacerles la declaración. Anteriormente la declaración sólo la podíamos hacer Notarios Públicos, a través de un poder protocolizado mediante otro Notario. La consulta es si, con esta modificación, me parece entender que -en este caso-, el extranjero podría otorgarle poder generalísimo a cualquier persona (que tenga firma digital) para que haga la declaración por él ante el RTBF. La nueva norma indica que el poder podrá otorgarse por... "los períodos que considere oportunos (declaraciones ordinarias o extraordinarias)". ¿No sería esto lo mismo que otorga…