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Nueva Directriz del Registro de Personas Jurídicas sobre Sociedades Civiles


Estimados usuarios de GlobaLex,

Les informamos sobre la DIRECTRIZ DPJ-003-2023, de la Dirección Registro de Personas Jurídicas, para los Funcionarios Registro de Personas Jurídicas, Notarios y Público en general, sobre Sociedad civil. La directriz mencionada fue publicada en la Gaceta N. 208 del 09 de noviembre del 2023.

Esta directriz fue emitida con la finalidad de unificar los criterios de calificación e inscripción sobre la figura asociativa de la sociedad civil, regulada en el Código Civil Ley N. 30 de 1885 el cual entró en vigencia en 1888 por Ley N. 63 de 1887.

La naturaleza jurídica de las sociedades civiles está vinculada con la locución latina intuitu personae y la relación de confianza de los socios constituyentes o incorporados, mediando una relación orgánica entre éstos para cumplir el objeto social, bajo una estructura restrictiva, sin dar la posibilidad de que terceros -no socios- participen de la administración o como apoderados de la sociedad.

Nos permitimos copiales los puntos más importantes establecidos en la Directriz:

  • Comparecencia: En la constitución de la sociedad civil debe al menos comparecer en escritura pública dos socios. Por su naturaleza intuitu personae, únicamente es procedente que los socios sean personas físicas.

  • Plazo de la sociedad: Debe ser un plazo determinado con inicio y fin, expresado en años o meses, o bien manifestando el evento o condición para que tenga inicio la sociedad. No expresándose plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del contrato. La sociedad podrá prorrogarse por el unánime consentimiento de los socios.

  • Nombre de la sociedad: El nombre podrá ser en idioma extranjero, con su traducción al español. Debe realizarse el estudio de similitudes. El nombre debe estar compuesto únicamente por letras, con el aditamento sociedad civil o S.C., sin el uso de signos para lograr distintividad.

  • Domicilio social: Debe ser una dirección exacta, actual y cierta, indicando la provincia, cantón y distrito, además las descripciones y puntos de referencia para determinar el lugar preciso del domicilio de la sociedad.

  • Objeto social: El objeto debe ser física y legalmente posible con la amplitud prevista en el artículo 631 del Código Civil. Además debe especificar y describir las actividades que va a realizar. Es procedente realizar actos de comercio a afectos de generar lucro, y repartir las pérdidas y ganancias de conformidad a lo pactado, de conformidad con los artículos 1201 y 1203 del Código Civil.

  • Capital social: El capital puede ser expresado en dinero, créditos o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciables en dinero.

  • Administración, nombramientos y apoderados: La administración de la sociedad puede confiarse a uno o más de los socios, sea por el contrato constitutivo de sociedad, o por un acto posterior unánimemente acordado, de conformidad con el artículo 1208 del Código Civil. Estos ostentan el cargo de administradores. Los administradores, apoderados y las sustituciones necesariamente deben ostentar la condición de socios de la sociedad, para lo cual debe mediar dación de fe notarial, en aquellos nombramientos posteriores al acto de constitución.

  • Acuerdos posteriores: Las modificaciones del pacto social y operaciones diversas a las determinadas en el pacto, deben ser tomada por el consentimiento unánime de todos los socios, salvo estipulación en contrario en el mismo pacto. Las modificaciones se realizan por medio de comparecencia en escritura pública, constando fe notarial de consentimiento unánime de los socios, salvo disposición contraria del pacto, y además fe notarial que tienen la condición de socio con vista en el pacto de la sociedad.

  • Es procedente la transformación de la sociedad civil en otra sociedad de distinta especie, de conformidad con el artículo 225 del Código de Comercio.

  • Para la constitución y modificaciones al pacto social no es requisito la publicación de edicto en el Diario Oficial La Gaceta.

  • Los libros de la sociedad no son legalizados, dado que la Ley no otorga la competencia para ello. Son llevados el ámbito privado e interno de la sociedad.

  • Disolución y liquidación: La sociedad puede disolverse por cualquiera de las causas de los artículos 1237, 1238, 1239,1240, 1241, 1242, 1244, 1245 y 1246 del Código Civil.Una vez disuelta se procederá a la división de los objetos que componen su haber-división del caudal social, según las reglas relativas a partición de bienes hereditarios y a obligaciones entre coherederos, esto según artículo 1250 del Código Civil. Es aplicable el proceso de liquidación de las sociedades mercantiles a la sociedad civil, en tanto se estipule en el contrato que se sujeta a las reglas de la sociedad comercial, de conformidad con el artículo 1207 del Código Civil.

Muchas gracias y quedamos a su completa disposición,

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